Dave Ford (Matt Long) zit in een leeg café, bloed bespat, en denkt terug aan de afgelopen dagen. Het lijkt erop dat hij de mooie Emily Nicholson (Emmanuelle Chriqui) heeft geslagen. De volgende dag onderzoeken rechercheurs het huis van de Nicholsons, waar Emily werd geslagen en haar rijke man Brian (Luke Mably) werd gedood.
Nu in de gevangenis voor de misdaad, herinnert Dave zich zijn tragische verhaal. Vijf jaar eerder waren Dave en Brian, die samen opgroeiden en op de universiteit kameraden waren, afgestudeerd. Emily is Brians vriendin. Dave wil naar de rechtenstudie in New York vertrekken, maar na een nacht waarin Emily en hij hun gevoelens voor elkaar opbiechten, maken ze liefde. Emily weigert echter Brian te verlaten voor Dave en blijft bij hem voor zijn geld. Dave verlaat het stadje en keert nooit terug.
Vijf jaar later komt Dave terug voor de begrafenis van zijn vader en ontmoet hij opnieuw Emily, nu getrouwd met Brian. De spanning tussen Dave en Emily groeit, en Dave ontdekt dat Brian mogelijk Emily mishandelt. Uiteindelijk vlucht Emily naar Dave voor bescherming, maar de situatie escaleert snel. Dave wordt gearresteerd voor de moord op Brian, maar Emily wordt als onschuldig beschouwd.