Op weg naar huis ziet Anna Marchant (Milla Jovovich) hoe een gevreesde seriemoordenaar een jonge vrouw afslacht. Anna weet te ontkomen, maar komt daarbij ten val. Wanneer ze ontwaakt, blijkt ze door de klap op haar hoofd lijden aan gezichtsblindheid. Ze herkent geen enkel gezicht meer: niet van haar vriend, haar vriendinnen, maar ook niet van de moordenaar die ze heeft gezien.
Anna moet zich aanpassen aan haar diagnose en de voortdurend veranderende gezichten van de mensen om haar heen. Therapie biedt haar hulpmiddelen om de wereld waarin ze nu leeft te navigeren. Ze raakt steeds meer gehecht aan het ene gezicht dat ze blijft herkennen, Detective Kerrest (Julian McMahon). Samen racen ze tegen de klok om de moordenaar te identificeren voordat hij zijn volgende slachtoffer vindt.
