De aarde is overgenomen door vreedzame aliens genaamd Souls, die de menselijke geest onderdrukken maar hun lichamen intact laten. Melanie (Saoirse Ronan), een van de laatste menselijke rebellen, wordt gevangen door The Seeker (Diane Kruger), die een Soul genaamd Wanderer in haar lichaam implanteert.
Maar Melanie weigert op te geven. Haar geest blijft aanwezig, en ondanks The Seeker’s druk om informatie te geven over de menselijke schuilplaats, vormt Melanie een onverwachte band met Wanderer.
Gedreven door Melanie’s liefde voor Jared (Max Irons) en haar broer Jamie (Chandler Canterbury), helpt Wanderer haar om te ontsnappen. Samen zoeken ze naar hun familie, terwijl Wanderer gevoelens ontwikkelt voor Ian (Jake Abel), een andere overlevende.
Nu moet Wanderer kiezen tussen haar soort en de mensen van wie ze is gaan houden.
