David (Gary Oldman) is een met zichzelf worstelende kapitein en maritiem expert, die een beter leven wilt voor hem en zijn gezin, zijn vrouw Sarah (Emily Mortimer) en hun twee dochters, tiener Lindsey(Stefanie Scott) en de 8-jarige Mary (Chloe Perrin). Op een veiling ziet hij een oude boot met de naam ‘Mary’ erop en in een impulsieve bui besluit hij de boot te kopen.
Kort nadat David en zijn gezin met de boot op reis zijn gegaan, krijgen zij te maken met steeds meer vreemde en angstaanjagende gebeurtenissen. Nu de spanningen hoog zijn, raakt het schip uit koers en wordt het gruwelijk duidelijk dat de familie wordt gelokt naar een nog groter kwaad dat hen op zee te wachten staat…
