In de hoogspanningsleidingen van New York worden drie mannen gevonden die gruwelijk verminkt zijn: zelfs hun gezichten zijn weg. Rechercheur Klaski ontdekt dat de slachtoffers lerares Remi kenden. Dan breekt de hel los. Remi wordt aangevallen door een afschuwelijk, intelligent insect dat net zo groot is als een mens, steeds van vorm verandert en het gezicht van zijn slachtoffers aanneemt. En het wil nageslacht verwekken bij Remi!
Remi, Klaski en een stel studenten komen vast te zitten in haar school terwijl het monster hen opjaagt. Dan wordt het helemaal levensgevaarlijk: het leger treft voorbereidingen om de school te bestoken met gifgas. Ze weten niet dat de groep binnen gevangen zit…
